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2020年9月7日中國銀保監會發布（銀保監辦發〔2020〕86號）《關于加強小額貸款公司監督管理的通知》（以下簡稱《通知》），對小貸公司的管理提出一些新的監管要求。通知內容不多，但對行業的政策導向非常明確，小貸作為銀行外的主要持牌放貸機構，也是互聯網金融巨頭角逐的主要陣地，新規關于小貸公司杠桿率的重新規定，對整體市場的影響將非常巨大。

一、新規的意義

1、這是自二〇〇八年五月四日中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行發布《關于小額貸款公司試點的指導意見》以后，再一次較完整的、明確的對小額貸款公司監管進行全面指導的文件。全文雖然行文簡潔，但對小貸公司諸多方面都進行了規范。在《非存款放貸組織條例》等上位行政法規尚未出臺的情況下，監管部門本著問題導向、急用先行、逐步完善的思路，先期出臺本《通知》，以堅持底線思維，嚴禁行業觸及違法違規高壓線，防止風險外溢，守住風險底線。從另一個角度推斷，雖然國務院2019、2020連續兩年將《非存款放貸組織條例》納入立法計劃，但近期內顯然仍無望出臺，本《通知》將在不短的時間內作為行業管理的重要文件發揮主導作用。

2、《通知》規定，此前原銀監會印發的《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕23號）等小額貸款公司監管規定，在本《通知》發布后，上述監管規定仍然有效，與《通知》不一致的規定，以本《通知》為準，這在相當程度上明確了本《通知》的權威性與迫切性。此前包括2017年12月互金整治工作領導小組下發的《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》(簡稱141號文）、兩次下發的《小額貸款公司管理辦法（征求意見稿）》等一系列涉及小額貸款公司的管理文件，均沒有本次《意見》的層級高。地方金融監管部門出臺的一系列監管規定，包括局部放寬的、局部過緊的政策，涉及到本《通知》重新明確的條文，均必須以本《通知》為標準。

3、《意見》沒有作過多的監管規則設置。本意是希望金融監管能夠發揮主觀能動性，中央層面減少不必要的監管統一設限，授權地方金融監督管理局結合當地實際，細化部分監管要求。

4、《意見》從另一個層面明確了小額貸款公司是銀保監會監管指導下的持牌信貸機構。雖沒有指明小貸公司屬于地方監管的金融機構，但顯然希望司法部門不要將小貸公司納入一般的民間借貸范疇對待，這也是《非存條例》等上位法沒出臺前的無奈之舉。

5、《意見》二十七條明確指出，要對小貸予以銀行合作支持。“銀行可以與小額貸款公司依法合規開展合作，按照平等、自愿、公平、誠實信用原則提供融資”。這條意見雖短，而且根本不是新的規定，但對行業正面激勵的影響力巨大，實是新規的最大價值亮點。社會公眾包括諸多政府領導與銀行從業人員，均普遍分不清有牌的小貸公司與無牌的民間高利貸之間的區別，加上小貸公司經營質量差異明顯，導致小額貸款公司被嚴重污名化。銀行均一刀切禁止各級部門與小貸公司合作、將小貸公司甚至小貸公司員工納入信貸禁止黑名單，（銀監發〔2008〕23號）《關于小額貸款公司試點的指導意見》雖然規定，小額公司可以從銀行業金融機構獲得融入資金的余額不得超過資本凈額的50%，但除極少數地方性銀行外，幾乎所有的銀行都在總行層面禁止給小貸提供融資，哪怕小貸的實控人是地方政府金控、知名上市公司、不良率低于銀行，也都一概拒之門外。本次規定雖然不能讓小貸行業獲得整體信貸支持，但最起碼在銀行合規層面打開了一個通道，掃清了制度障礙，一部分優質的小額貸款公司將有機會與銀行展開合作、獲得銀行的融資。

  二、新規的變化及帶來的影響

1、關于杠桿率的規定，這是新規對市場影響最大的地方。

《意見》指出，“小貸公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。”

之前《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕23號）規定，小額公司可以從銀行業金融機構獲得融入資金的余額不得超過資本凈額的50%。當時也沒有關于股東借款和資產證券化等融資手段的規定；至今為止，包括各級地方金融監管部門制定的監管規則也不統一，全國多數省份將此類杠桿率限制在小貸公司凈資產的1-3倍，也沒有嚴格定性ABS算不算出表、這些融資方式要不要納入杠桿率的管制范圍，同時地方金融監管部門執行的尺度、力度也不一致，是否超比例、如何處罰也自行其事。

本規定對95%以上的小貸公司毫無影響，因為不要講5倍杠桿，絕大多數小貸根本融不到資，ABS更是天方夜譚。但對螞蟻、360、蘇寧、京東等小貸巨頭來說，壓力不可謂不大。由于多數金控集團數據不透明，很難分清多少貸款是通過小貸發放并通過ABS形成杠桿的，但可以肯定的是，如果將發行債券、資產證券化產品融入資金算在杠桿范圍，則這些巨頭多數杠桿率已超過數十倍。

以螞蟻金服為例（數據來自網傳的招股說明書，如有不準敬請諒解），其放貸主體為兩家小貸。2017年141號文出臺后，螞蟻金服“花唄”和“借唄”因為借助ABS實現高杠桿放貸遭到監管施壓，此后，重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司（“花唄”主體），重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司（“借唄”主體）一方面發起增資，將注冊資本金由38億增加至120億元。另一方面，加快和銀行等合作，轉型助貸和聯合貸款。招股書顯示，至2020年上半年，由金融機構進行放款或已實現資產證券化的比例合計約為98%。截至2020年6月末，其發放貸款和貸款余額總計362億元，也就是說其與金融機構聯合放貸加上資產證券化的余額應為其貸款余額的49倍左右，即最少17700億元以上。（報告披露截至2020年6月末促成信貸余額21536億元）。在回復上交所問詢函時，螞蟻集團稱，螞蟻商誠及螞蟻小微的主要業務包括發放貸款和資產轉讓業務等，這兩家公司將絕大部分貸款出售給第三方機構（通常為資產管理公司或證券公司）設立的資產管理計劃，資產管理計劃的份額包括優先檔和次級檔，其中優先檔份額和大部分的次級檔份額通常由銀行及其他持牌金融機構為主的第三方投資者持有，螞蟻商誠及螞蟻小微僅持有計劃的少量次級檔部分。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，上述資產管理計劃的規模余額分別為人民幣1708億元、人民幣1863億元、人民幣1724億元及人民幣3909億元。

“螞蟻與銀行合作伙伴共同貸款安排”也就是螞蟻這兩年主推的“聯合貸款”，螞蟻集團的子公司（主要是小貸）與金融機構合作伙伴（主要是銀行）共同出資發放貸款，螞蟻的子公司根據協議約定比例少量出資（這部分出資計入表內貸款），與此同時，螞蟻集團全面參與貸款審批、風險管理、還款等流程，并承擔貸后管理職責。螞蟻集團沒有詳細披露螞蟻集團子公司與金融機構的出資比例情況，如果螞蟻集團子公司出資比例很低的話，其在實際放貸過程中又承擔了大量的貸款審核、風控職責以及貸后管理，那是否意味著，銀行等機構實際仍然只是純粹的資金提供方，這部分算不算螞蟻的杠桿？如果算，螞蟻如何能夠去杠桿？增資行嗎？按新規比例增資，五倍杠桿率螞蟻要出資數千億，即使有錢，資本回報率將大幅度下降，估值又如何能夠撐得住？

再提一下新規的第八條，“嚴守行為底線。小額貸款公司不得有下列行為：吸收或者變相吸收公眾存款；通過互聯網平臺或者地方各類交易場所銷售、轉讓本公司除不良信貸資產以外的其他信貸資產”。以此看來，這條變相杠桿之路也走不通了，感覺真正是監管為互聯網金融巨頭的量身定做。我拿螞蟻來舉例并不具有針對性，只是因為其招股說明書有數據可查、較具代表性，其它互聯網金融、小貸巨頭同樣面臨著杠桿率與監管套利的審視目光。

2、關于監管套利

我們再看一下銀保監在《意見》發布時的答記者問。其中第一條就指出，《通知》對小額貸款公司行業亟需明確的部分經營規則和監管規則作出規定，有利于遏制監管套利、促進規范監管、推動行業健康發展。注意，第一要點是有利于“遏制監管套利”。

不止是螞蟻集團，實際上多數互聯網巨頭從事的貸款業務均是消費類信貸，主要放款通道也是小貸，而客群均與銀行信用卡、消費金融公司業務無差，一個省級地方金融監管部門頒發的小貸牌照與銀行、消金的監管成本差異巨大，無論是股東控股比例、資本金、杠桿率，還是業務自由度等其它合規要求，三者之間完全不可比擬。

監管對銀行、消金的資本充足率等要求，導致這類機構多數估值低下，多重監管合規的制度設計，也使得其在獲得一定安全性的同時加大了運營與管理成本，犧牲了大量的效率與利潤。客觀地講，監管部門對民營資本在銀行、消金牌照的準入方面存在著一定程度的體制性歧視與監管差異，導致民營銀行、民營消金準入難、管制多、存活難，這些企業尋求制度性空白與弱監管市場在很大程度上也是出于無奈和市場選擇的必然，監管部門在防范市場出現監管套利的同時，也要注意修正本身存在的問題。更關鍵的是，不能一人病倒、全家吃藥，全國小貸近萬家，真正從事消費信貸且杠桿率極高、有監管套利可能的不超過50家，監管動作一定要精準、合理，統籌考慮。

3、關于互聯網小額貸款公司。

新規指出，“小額貸款公司原則上應當在公司住所所屬縣級行政區域內開展業務。對于經營管理較好、風控能力較強、監管評價良好的小額貸款公司，經地方金融監管部門同意，可以放寬經營區域限制，但不得超出公司住所所屬省級行政區域。網絡小額貸款業務等另有規定的除外。”新規全文對互聯網小貸沒作其它特定的規范性要求，主要原因顯然是中央與地方對互聯網小貸的牌照許可歸屬權及監管規則還存在認知上的差異。事實上，隨著對現金貸的打壓及高院15.4%利率上限的要求，絕大多數互聯網小貸已陷入無產品可做的困境，真正拿著互聯網小貸牌照從事中小微企業信貸的公司寥寥無幾，跨區域放款，2B的風險少有抓手，互聯網小貸的監管問題也就不是一個多大的問題了。就象我幾年前撰文所言，互聯網小貸牌照是一張偽牌照。

4、傳統小貸公司的出路。

盡管監管新規總體偏樂觀，但對政策面并未有多大改變、銀行下沉、經濟下行、經營壓力巨大的小貸公司而言，如何找到合適的產品，如何能獲得較好的盈利仍是極其困難的。15.4%利率上限，一倍的股東借款、銀行借款的限制，傳統的高息放貸獲取利差的簡單盈利模式再也行不通，與銀行合作助貸和通過發行債券、資產證券化產品標準化融資已成為小貸發展的唯一的出路。但是，傳統小貸單一機構的規模與能力不足，銀行助貸、資產證券化可能性甚小，因此行業聯合、集聚力量形成規模化、標準化資產才有可能撬動杠桿，小的十來家，多的幾十家，錨定一個場景、一個產品進行深加工，才能有整體性的出路。這也是我推動全國小貸業務合作集群成立的動因（微信搜索公眾號“jishaofeng102”查看《嵇少峰：降息之后，傳統小貸公司路在何方？》一文，了解中國小貸集群）。小貸集群充分發揮數百家小貸成員機構區域化布局、屬地資源豐富、操作手段靈活、落地執行力強的優勢，積極對接各類全國性場景與渠道，線上與線下相結合，對多種信貸產品、信貸市場進行優化與重構，以形成標準化、規模化的信貸資產，獲得與銀行等資金方的合作空間與議價能力，最終實行行業聯合共贏，目前小貸集群已初建成效。

 三、小結

《意見》新規及時彌補了一部分監管政策的缺位，對小額貸款公司行業亟需明確的部分經營規則和監管規則作出了規定，將對促進規范監管、推動行業健康發展起到相當的積極作用。在監管規則的設定上，總體比較平衡、科學，在杠桿率上有了一定的提升、對單一借款人的限制也比之前更加寬松，對經營區域限制到縣雖然嚴厲但將主動調節權給了地方監管部門也算合理。特別是明確支持銀行與小貸公司合作的規定，在當下的金融環境下將有力地提振行業信心，為優質小貸與銀行合作、獲得低成本資金掃清了隱形的制度障礙。唯一的遺憾是監管政策總體仍然偏緊，與國際上通行的非存款類放貸組織規制慣例仍存在一些差距。銀保監會作為審慎監管機構，管理非存款類放貸組織肯定會有略過嚴厲的習慣，這也完全可以理解，總體而言瑕不掩瑜。新規為推動小額貸款公司行業更好地服務小微企業、優化其盈利模式、促進其可持續發展提供了良好的制度保障。